Contrat de syndic intuitu personae : et si votre syndic est racheté ?

Votre contrat de syndic continue seulement si la société qui l'a signé existe toujours : c'est le sens de son caractère intuitu personae. Un rachat des parts ne change donc rien au contrat, alors qu'une fusion-absorption, une cession du fonds de commerce ou une location-gérance imposent un nouveau vote de l'assemblée générale. L'enjeu est double : sans ce vote, une société que personne n'a élue gère votre immeuble et ses décisions peuvent être contestées ; avec lui, la copropriété retrouve le libre choix de son syndic. Voici comment identifier l'opération, ce que le conseil syndical peut exiger et comment en profiter pour comparer d'autres offres.

Je veux changer de syndic

Pourquoi le contrat de syndic est-il conclu intuitu personae ?

Parce que la loi réserve à l'assemblée générale le choix de celui qui gère l'immeuble, et interdit à ce dernier de se faire remplacer. L'article 18 de la loi du 10 juillet 1965 le dit en une phrase : « Seul responsable de sa gestion, il ne peut se faire substituer. » Pour la copropriété, c'est une protection : elle sait qui tient ses comptes, et personne ne peut lui imposer un autre syndic.

« Intuitu personae » signifie « en considération de la personne ». Le syndic est désigné par l'AG à la majorité de l'article 25 (voir nos règles de majorité en assemblée générale), sur un contrat qu'elle approuve expressément. Ce contrat, qui suit le contrat type de syndic, désigne une personne physique ou une société bien identifiée. La copropriété ne choisit ni une enseigne ni un réseau : elle choisit un mandataire.

Conséquence : un syndic ne peut pas « vendre » ses copropriétés à un confrère comme on vend un fichier de clients. La Cour de cassation le rappelle depuis son arrêt du 29 février 2012 (n° 10-27.259), publié au Bulletin : une opération entre sociétés ne peut pas imposer un nouveau syndic à la copropriété.

Votre syndic a été racheté : votre contrat continue-t-il ?

Tout dépend de ce qui a été vendu. Si l'acheteur a repris les parts de la société syndic, celle-ci existe toujours et votre contrat continue. Si une autre société reprend l'activité ou absorbe votre syndic, le mandat tombe et l'AG doit voter. La différence compte : dans le premier cas, rien ne presse ; dans le second, chaque mois sans vote fragilise les décisions prises au nom de la copropriété.

Sources : arrêts de la Cour de cassation (3e chambre civile) du 9 mai 2019, du 18 septembre 2012, du 29 février 2012 et du 28 janvier 2021.

Rachat des parts : la même société reste votre syndic

Quand un groupe rachète les parts ou les actions d'un cabinet, la société syndic garde sa personnalité morale. Elle reste donc titulaire de vos contrats. La Cour de cassation l'a confirmé en 2019 : « la cession des parts » d'une société syndic « et le remplacement de sa gérante n'avaient pas entraîné la dissolution de cette société », qui « restait investie des fonctions de syndic » (arrêt du 9 mai 2019, n° 18-14.360).

Le contrat se poursuit donc aux conditions votées, jusqu'au terme du mandat. À l'échéance, rien ne vous oblige à le renouveler : l'AG peut désigner un autre syndic, sans indemnité, lors d'une assemblée tenue dans les 3 mois qui précèdent le terme (article 18 de la loi de 1965, paragraphe VII). Le rachat peut d'ailleurs changer votre quotidien : nouvel interlocuteur, nouveaux outils, nouvelles habitudes. C'est un bon moment pour faire le point sur la qualité de la gestion.

Fusion-absorption : le mandat ne survit pas

Dans une fusion-absorption, la société absorbée disparaît et l'absorbante reprend tout son patrimoine. Le mandat de syndic fait exception. Selon l'arrêt du 29 février 2012, la loi de 1965 « ne permet pas à une société titulaire d'un mandat de syndic de dessaisir les copropriétaires de leur pouvoir exclusif de désignation du syndic par le moyen d'une opération de fusion-absorption ». La Cour de cassation a repris cette formule mot pour mot le 28 janvier 2021 (n° 19-22.714).

Cession du fonds ou location-gérance : le repreneur doit être élu

Quand le cabinet vend son activité (son fonds de commerce, avec le portefeuille de copropriétés) ou la confie en location-gérance, une autre société veut gérer votre immeuble. Le mandat ne la suit pas. Dans un arrêt du 18 septembre 2012 (n° 11-17.701), la Cour de cassation approuve les juges qui ont retenu qu'« il y a rupture de mandat de syndic lorsque celui-ci cède son fonds de commerce ou le donne en location gérance ». Le même arrêt précise qu'un simple changement de forme et de dénomination ne rompt rien, « la société poursuivant en ce cas son existence ».

Le repreneur peut se porter candidat. Il doit simplement être désigné par l'AG, comme n'importe quel autre syndic, et rien n'oblige la copropriété à le choisir. Pour juger sa proposition, appuyez-vous sur nos critères pour choisir un syndic.

Que risque la copropriété si l'AG n'a pas désigné le repreneur ?

Tant que l'AG ne l'a pas élu, le repreneur n'a pas qualité pour agir au nom du syndicat des copropriétaires. Ce qu'il fait en son nom peut être contesté, et la copropriété se retrouve en pratique sans syndic régulièrement désigné.

• Des AG contestables : le 28 janvier 2021, un copropriétaire qui demandait l'annulation d'une AG convoquée par la société absorbante a obtenu la cassation de l'arrêt qui l'avait débouté. Pour la Cour, l'absorbante était une « personne morale distincte » de celle que les copropriétaires avaient élue.
• Des procédures fragiles : dans son arrêt du 29 février 2012, la Cour de cassation a censuré une cour d'appel qui avait laissé une société absorbante agir en recouvrement de charges au nom du syndicat avant son élection.
• Une gestion sans base solide : contrats, travaux et appels de fonds sont signés par un mandataire que personne n'a élu.

Si la copropriété n'a plus de syndic, tout copropriétaire peut convoquer l'AG pour en nommer un (article 17 de la loi de 1965). À défaut, le président du tribunal judiciaire, saisi par tout intéressé, désigne un administrateur provisoire qui convoquera cette assemblée. Vous n'avez donc pas à attendre le repreneur : le conseil syndical peut prendre l'initiative. Notre article sur la copropriété sans syndic détaille la marche à suivre.

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Que peut exiger le conseil syndical après un rachat ?

Il peut exiger une information écrite et complète sur l'opération, puis obtenir une AG pour désigner le syndic si la société a changé. C'est le cœur du rôle du conseil syndical : il assiste le syndic et contrôle sa gestion (article 21 de la loi de 1965).

Demandez par écrit au cabinet :

• la nature exacte de l'opération (cession de parts, fusion, cession du fonds, location-gérance) et sa date d'effet ;
• la dénomination, la forme et le numéro SIREN de la société qui gère aujourd'hui votre immeuble ;
• les références de sa carte professionnelle, de sa garantie financière et de son assurance de responsabilité civile professionnelle, exigées par l'article 3 de la loi Hoguet du 2 janvier 1970 ;
• la confirmation que le compte bancaire séparé reste ouvert au nom du syndicat, comme l'impose l'article 18 de la loi de 1965 ;
• le nom du gestionnaire qui suit désormais l'immeuble.

Ces réponses protègent les fonds de la copropriété : vous savez qui détient le compte, qui est assuré et qui répond de la gestion.

Si l'opération est annoncée mais pas encore réalisée, demandez une AG avant sa date d'effet. Le syndic d'origine est encore régulièrement désigné : l'assemblée qu'il convoque est valable, et la copropriété ne reste pas un seul jour sans syndic.

Selon l'article 8 du décret du 17 mars 1967, la convocation est de droit quand le conseil syndical la demande au syndic. Des copropriétaires qui réunissent au moins un quart des voix ont le même droit. Si la mise en demeure reste sans effet pendant plus de huit jours, le président du conseil syndical convoque lui-même l'AG. Notre guide de la convocation de l'assemblée générale détaille les délais et les mentions obligatoires.

Modèle de courrier au syndic après un rachat

Envoyez-le au nom du conseil syndical, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre recommandée électronique.

Objet : changement de titulaire du mandat de syndic, résidence (adresse de l'immeuble)

Madame, Monsieur,

Nous avons appris que votre cabinet a fait l'objet d'une opération (rachat, fusion ou cession d'activité). L'assemblée générale du (date) avait confié le mandat de syndic de notre copropriété à la société (dénomination, numéro SIREN). Merci de nous indiquer par écrit, sous quinze jours, la nature et la date de l'opération, l'identité et le numéro SIREN de la société qui gère aujourd'hui l'immeuble, les références de sa carte professionnelle, de sa garantie financière et de son assurance de responsabilité civile professionnelle, et de nous confirmer que le compte bancaire séparé reste au nom du syndicat.

Si la société titulaire du mandat est restée la même, merci de confirmer que le contrat se poursuit aux conditions votées et de nous indiquer le nom de notre gestionnaire. Si elle a changé, le mandat n'a pas pu être transmis sans vote de l'assemblée générale : le conseil syndical organisera ce vote après une mise en concurrence.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, nos salutations distinguées.

Le président du conseil syndical

Comment profiter du rachat pour remettre votre syndic en concurrence ?

En préparant vous-mêmes l'AG qui désigne le syndic : tout de suite si la société a changé, ou pour l'échéance du contrat si elle est restée la même. Dans les deux cas, le conseil syndical compare plusieurs offres avant le vote.

Sources : articles 17, 18-2, 21, 25 et 25-1 de la loi du 10 juillet 1965 ; article 9 du décret du 17 mars 1967.

Le vote se compte sur les voix de tous les copropriétaires, absents compris : la majorité de l'article 25 en demande plus de la moitié. Si un candidat obtient au moins le tiers de ces voix sans atteindre ce seuil, la même AG revote aussitôt, et la majorité des voix exprimées suffit alors (article 25-1). Pour éviter un vote bloqué, encouragez les copropriétaires à voter par correspondance ou à donner un pouvoir.

La mise en concurrence revient au conseil syndical avant toute AG appelée à désigner un syndic professionnel (article 21 de la loi de 1965). Il peut joindre son avis écrit à la convocation, et tout copropriétaire peut faire inscrire d'autres projets de contrat. Pour lire les offres, aidez-vous de notre méthode pour comparer les devis de syndic.

Si votre syndic est resté le même, préparez l'échéance : avant le terme, un changement n'est possible qu'en cas d'inexécution suffisamment grave (article 18 de la loi de 1965, paragraphe VIII), c'est la révocation du syndic. Notre guide pour changer de syndic détaille chaque étape, de l'ordre du jour à la passation.

Changer de syndic après un rachat : comment Matera s'organise

Si votre copropriété compare d'autres syndics, Matera peut faire partie des projets de contrat mis en concurrence. Concrètement, pour votre immeuble :

• Un interlocuteur identifié : avec l'offre syndic local, un gestionnaire dédié suit votre copropriété, avec un portefeuille limité à 30 copropriétés par gestionnaire.
• Des experts en appui : plus de 200 experts (juristes, comptables, experts travaux, rénovation énergétique, sinistres) épaulent le gestionnaire.
• Une gestion visible en ligne : budget et dépenses en temps réel, appels de fonds, suivi des sinistres, convocation d'AG consultable en ligne, participation à l'AG en visioconférence et PV envoyé par e-mail.
• Un engagement de réactivité : une réponse en moins de 48 h.
• Un contrat comparable : un contrat conforme au contrat type, avec sa fiche d'information sur le prix, que le conseil syndical compare ligne à ligne avec les autres offres.

Si votre conseil syndical préfère gérer lui-même la copropriété, l'offre syndic coopératif accompagné lui donne la plateforme et l'appui des experts. Pour recevoir un projet de contrat à comparer avant votre AG, demandez un devis.

Comparez avec votre syndic actuel

Questions fréquentes

Un syndic peut-il céder ses mandats sans l'accord des copropriétaires ?

Non. Il peut vendre son fonds de commerce ou fusionner avec un autre cabinet, mais le mandat est alors rompu (arrêt de la Cour de cassation du 18 septembre 2012). Chaque copropriété du portefeuille décide ensuite, en AG, si elle retient le repreneur ou un autre syndic.

Le gestionnaire a changé après le rachat : le contrat est-il remis en cause ?

Non. Le contrat lie le syndicat des copropriétaires à la société syndic, pas au salarié qui suit l'immeuble. Même le remplacement du dirigeant ne met pas fin au mandat si la société subsiste (arrêt du 9 mai 2019). Si la gestion se dégrade au point de constituer une inexécution suffisamment grave, le conseil syndical peut en revanche demander l'inscription de la résiliation du contrat à l'ordre du jour d'une AG (article 18 de la loi de 1965, paragraphe VIII).

Faut-il payer une indemnité pour ne pas renouveler un syndic racheté ?

Non. L'AG tenue dans les 3 mois qui précèdent le terme désigne le nouveau syndic, sans indemnité, et fixe les dates de fin de l'ancien contrat et de début du nouveau (article 18 de la loi de 1965, paragraphe VII). Le contrat dure au plus 3 ans (article 28 du décret de 1967) et ne se renouvelle jamais tacitement : il faut une décision expresse de l'AG.

Qui convoque l'AG si la copropriété n'a plus de syndic ?

Tout copropriétaire peut la convoquer pour nommer un syndic, selon l'article 17 de la loi de 1965. Le président du conseil syndical, copropriétaire lui aussi, est bien placé pour le faire : il connaît le dossier et les offres déjà comparées. La convocation part au moins 21 jours avant la réunion (article 9 du décret de 1967) : prévoyez ce délai dans votre calendrier.